Umowa warunkowa w skupie nieruchomości – kiedy się ją stosuje i jakie niesie ryzyko?

Umowa warunkowa to istotny element obrotu nieruchomościami, choć wciąż mało znany. Jej specyficzna forma, która umożliwia przeniesienie własności pod warunkiem wykonania określonej czynności, budzi jednak wiele pytań. Wiele osób wzbrania się przed podpisaniem tego rodzaju porozumienia w obawie o poważne konsekwencje prawne. Czy faktycznie może ona wiązać się z ryzykiem? Przyjrzyjmy się zatem, czym jest warunkowa umowa sprzedaży, jakie skutki prawne wywołuje i w jakich sytuacjach jej podpisanie jest korzystne.

Czym jest umowa warunkowa sprzedaży nieruchomości?

Pod pojęciem warunkowej umowy kryje się porozumienie, w którym strony zobowiązują się do wykonania pewnej czynności (w tym wypadku sprzedaży nieruchomości), ale tylko po spełnieniu określonego warunku lub kilku warunków.

Co może stanowić taki warunek? Kodeks cywilny definiuje rodzaje tych warunków (zawieszające i rozwiązujące), ale nie wskazuje żadnych konkretnych. W praktyce określają je same strony umowy. Nie mają jednak pełnej dowolności w tej kwestii. Aby uniknąć sytuacji, w której jedna ze stron nie może zrealizować umowy, warunki powinny być jednoznaczne, jasne i zrozumiałe oraz — co ważne — możliwe do spełnienia. Oczywiście, nie mogą też być niezgodne z prawem, a także naruszać zasad życia społecznego. W przeciwnym razie umowę uznaje się za nieważną.

Warto przy tym wspomnieć, że przy warunkowej umowie sprzedaży przeniesienie własności nie następuje po jej podpisaniu, a dopiero po spełnieniu określonych w niej warunków. Tego rodzaju umowa wywoła więc skutki prawne z opóźnieniem.

Umowa warunkowa — przykłady

Zasady umowy warunkowej wydają się skomplikowane, ale w obrocie nieruchomościami stosuje się ją głównie w kilku przypadkach. Wśród nich można wymienić zakup nieruchomości pod warunkiem:

• otrzymania kredytu hipotecznego przez kupującego. Jeśli kredyt nie zostanie przyznany, umowa nie wejdzie w życie, a sprzedający nie będzie mógł żądać wykonania umowy.
• spełnienia określonych warunków technicznych (np. ukończenia inwestycji budowlanej, doprowadzenia mediów).
• otrzymania dofinansowania przez kupującego.
• nieskorzystania z prawa pierwokupu (ustawowego lub pierwotnego) przez  podmiot. 
• uzyskania przez cudzoziemca odpowiedniego zezwolenia. Można uzależnić przeniesienie własności na cudzoziemca od zgody wydanej przez ministra spraw wewnętrznych i administracji (MSWiA).
• dostarczenia przez kupującego zabezpieczenia finansowego z zastrzeżeniem terminu.

Oczywiście nie są to wszystkie sytuacje, w których zawiera się warunkową umowę sprzedaży. Przy skupie nieruchomości pozostałe przypadki mają jednak znaczenie marginalne.

Kto może zawrzeć umowę warunkową?

Uprawnione do podpisania umowy jest wiele podmiotów — jeśli tylko posiadają one zdolność do czynności prawnych. Mogą to być zarówno osoby fizyczne, jak i podmioty gospodarcze. Bardzo często stronami takiej umowy są firmy, które starają się o dotację, a nawet instytucje publiczne, którym przysługuje prawo pierwokupu. 

Warunkowa umowa w polskim porządku prawnym — skąd wynikają kontrowersje?

Wokół umów sprzedaży nieruchomości pod warunkiem narosło sporo mitów i kontrowersji. W większości wynikają one z błędnej interpretacji prawnej samej umowy, jak i jej zgodności z art. 157 § 1 k.c. Zgodnie z tym przepisem przedmiotem umowy warunkowej nie może być m.in.:

• zawarcie związku małżeńskiego,
• przyjęcie lub odrzucenie spadku,
• powołanie spadkobiercy w testamencie,
• przeniesienie własności nieruchomości.

Na pierwszy rzut oka Kodeks Cywilny zakazuje więc przeniesienia własności nieruchomości. W praktyce umowa warunkowa jest w pełni zgodna z prawem. Jak jest to możliwe? Tego rodzaju umowa ma charakter zobowiązujący — właściciel nieruchomości ma obowiązek przenieść prawo własności na kupującego po spełnieniu konkretnego warunku. Trzeba jednak pamiętać o tym, iż własność ta nie jest przenoszona automatycznie po zaistnieniu pewnego zdarzenia. Raczej daje ona kupującemu prawo do kupna nieruchomości, ale aby faktycznie przejął on własność, strony muszą podpisać kolejną umowę — czyli umowę rozporządzającą. Ta umowa jest już bezwarunkowa.

Warunkowa umowa sprzedaży a umowa przedwstępna — czym się różnią?

Warunkowa umowa oraz umowa przedwstępna często są ze sobą mylone — zupełnie niesłusznie. Gdzie przebiega różnica i jakie konsekwencje prawne mają oba dokumenty?

Przede wszystkim, umowa przedwstępna nie uzależnia sprzedaży od  określonych działań. Nie stwarza też obowiązku przeniesienia własności, a jedynie obliguje strony do zawarcia przyszłej umowy sprzedaży w określonym czasie (reguluje to art. 389 k.c.). Jest ona niejako przygotowaniem do przygotowania transakcji — mogą w niej na przykład znaleźć się klauzule dotyczące kar umownych w przypadku niewykonania umowy. W przypadku umowy warunkowej takich klauzul raczej się nie stosuje lub nie mają one większego znaczenia, ponieważ sama umowa nie wejdzie w życie, jeśli warunki nie zostaną spełnione.

 Umowa warunkowa — zalety i ryzyka

Zastosowanie umowy warunkowej jest bardzo szerokie, co niewątpliwie jest dużym walorem, jak i powodem, dla którego strony decydują się ją podpisać. Uzależnienie sprzedaży od spełnienia konkretnego warunku daje jednak nie tylko sporą elastyczność, ale i bezpieczeństwo działania sprzedającemu lub kupującemu. W ten sposób obustronnie zabezpieczają oni swoje interesy. 

Przykładowo, kupujący „rezerwuje” nieruchomość podczas oczekiwania na przyznanie kredytu, ale też nie jest zobowiązany do finalizacji transakcji, jeśli nie otrzyma finansowania z banku. Z drugiej strony, sprzedający ma pewność, że sprzeda nieruchomość, gdy tylko warunek zostanie spełniony, a kupujący nie wycofa swojej deklaracji.

Niemniej, taka forma umowy niekiedy może stanowić również pewne ryzyko. Jednym  z nich jest określenie ram czasowych na spełnienie warunku. Zwykle są one szerokie (lub nie nakreśla się ich wcale), co pozostawia sprzedającego  w zawieszeniu przez długi czas. W przypadku, gdy warunek nie zostanie zrealizowany, umowa staje się bezskuteczna, a zbywający nieruchomość nie może dochodzić swoich praw.

Nierzadko pojawia się też problem zbyt szerokiej interpretacji warunków. Zdarza się, że konkretne założenia umowy mogą być rozumiane na różne sposoby, co w konsekwencji prowadzi do sporów prawnych. W takiej sytuacji nabywca upiera się, że spełnił zakładany warunek, a sprzedawca temu przeczy. Niejednokrotnie rozstrzyga się to dopiero na sali sądowej. 

Czy można odstąpić od warunkowej umowy sprzedaży?

Odstąpienie od umowy warunkowej jest możliwe, ale też skomplikowane, zwłaszcza gdy strony nie zgadzają się co do interpretacji warunków. Rozwiązanie umowy następuje często w drodze porozumienia, jeśli dokument jasno określa możliwości odstąpienia i jakie konsekwencje z tego wynikają.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z 14 stycznia 2009 roku (IV CSK 344/08), strony umowy mają też bezwzględną możliwość wycofania się z umowy sprzedaży do momentu skorzystania z prawa do pierwokupu przez uprawniony podmiot.

Jak sporządzić umowę warunkową — czy niezbędny jest akt notarialny?

Jeżeli przedmiotem umowy jest nieruchomość, musi być ona zawarta w formie aktu notarialnego. Dokument ten potwierdza ważność czynności prawnej i ułatwia ewentualne postępowanie sądowe. W sytuacji, gdy nastąpiła sprzedaż pod warunkiem, który został spełniony, a mimo to sprzedający uchyla się od obowiązku zawarcia umowy przenoszącej własność, nabywca może wytoczyć sprzedającemu powództwo. Warto więc wcześniej skonsultować kształt umowy z kancelarią notarialną lub prawną, a także ze specjalistą z zakresu obrotu nieruchomościami.

Jeśli jesteś zainteresowany sprzedażą nieruchomości pod warunkiem i chcesz dowiedzieć się, jak to wygląda w praktyce — skontaktuj się z nami! Nasi eksperci wytłumaczą Ci całą procedurę i podpowiedzą, jak zabezpieczyć swoje interesy. Od lat z powodzeniem stosujemy to rozwiązanie!

Zobacz też

Opinie o skupie nieruchomości